明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，日本刘胜氏族辅佐德川家康，横扫中原武林。于是，“日本霸”刘胜(任达华)进入武林，所向披靡。还向中原武林第一高手独孤无极(刘松仁)发难。独孤无极正要迎娶新婚妻子孟青思(杨紫琼)，却不得不推辞。他向“幽灵医生”(吴孟达)求助，然后带着毒力提高了几次技能。比武当日，独孤武吉与柳生苦战，将他赶走，却被体内的毒气迷惑，以至于在混乱中杀死了别墅中无数好友，气得离开青苔。从此，摩斯就一直穿着男装，化名独孤贞，杀光了世间所有忘恩负义的人。幽灵医学弟子吴彤(张卫健饰)在婚礼当天逃脱，以躲避他年长得多的未婚妻牛娃(郑裕玲饰)。她偶然遇到了微服私访的天香公主(张可颐)和她的贴身保镖(吴君如)，两人发生了争执。这时，杜家珍才松了口气。这时，镇上传来蒙思思在妓院里假扮成一个引人入胜的谣言，惊讶的杜家珍和吴彤一起去了......